北京,2023年9月4日-房天下有限公司(OTC: SFUNY)(「房天下」或「本公司」)今天宣佈,其董事會(「董事會」)已於2023年9月4日收到初步非約束性建議函(「建議函」),內容提出戴江農先生(「戴先生」或「建議買方」)有意通過「私有化」交易,以每股0.619美元或每股美國存託股6.19美元的現金價格收購本公司所有戴先生目前尚未擁有的A類普通股(「A類股份」)和B類普通股(「B類股份」)(統稱「股份」),包括每10股A類普通股代表1股美國存託股(「ADS」)的A類股份。
根據建議函,每股ADS 6.19美元的價格較2023年9月1日ADS收盤價溢價約210%,較紐約證券交易所暫停本公司ADS交易前30個交易日的ADS成交量加權平均收盤價溢價約25%。
根據建議函,建議買方擬利用手頭現金為建議收購提供資金。建議函全文附後。
董事會計劃成立由獨立且無利害關係的董事組成的特別委員會,以考慮建議交易並向董事會提出建議。董事會預計,特別委員會將聘請獨立法律和財務顧問,以協助其審查建議交易。
董事會提醒本公司股東及其他考慮買賣本公司證券的人士,董事會剛剛收到建議函,尚未有機會仔細審閱和評估該建議或就本公司對該建議的回應作出任何決定。不能保證將作出任何確定要約,將簽署任何協議或將批准或完成此項或任何其他交易。除適用法律要求外,本公司沒有義務就此項或任何其他交易提供任何更新。
關於房天下
房天下經營中國領先的房地產互聯網門戶網站,其網站的頁面瀏覽量和訪客數均居首位。通過其網站,房天下主要為中國快速發展的房地產及家居裝修行業提供營銷、列表、客戶推薦和金融服務。其用戶友好的網站支持中國房地產及家居裝修行業的積極在線社區和用戶網絡。房天下目前在全國大約設有70個辦事處,以滿足當地市場需求,其網站和數據庫包含涵蓋中國658個城市的房地產相關內容。欲瞭解更多關於房天下的信息,請訪問 http://ir.fang.com。
安全港聲明
本新聞稿包含1933年證券法修訂案第27A節和1934年證券交易法第21E節項下的前瞻性聲明。此類前瞻性聲明均根據美國1995年私人證券訴訟改革法案的「安全港」條款作出。本公告中除歷史事實聲明外的所有聲明均為前瞻性聲明。前瞻性聲明本質上存在不確定性。我們提醒您,許多重要因素都可能導致實際結果與本公告中包含的任何前瞻性聲明存在重大差異。不能保證本公司將向CIH作出任何確定要約,本公司與CIH之間將簽署任何確定協議,或基於本公司建議或任何其他類似交易的交易將獲得批准或完成。
附件A
2023年9月4日
董事會(「董事會」)
房天下有限公司
中國北京市豐台區國貢莊中街20號A座
郵編:100070
各位董事會成員:
我,戴江農,本公司董事長,很高興提交此預先非約束性建議,以收購房天下有限公司(「本公司」)所有未持有的A類普通股(「A類股份」)和B類普通股(「B類股份」,與A類股份統稱「股份」),包括每10股A類普通股代表1股美國存託股(「ADS」)的A類股份,通過「私有化」交易,以每股A類股份0.619美元或每股ADS 6.19美元的價格進行收購。
建議收購價較2023年9月1日ADS的收盤價溢價約210%,較紐約證券交易所暫停本公司ADS交易前30個交易日ADS的成交量加權平均收盤價溢價約25%。
我同意,本公司董事會應任命由獨立且無利害關係的董事組成的特別委員會,以考慮我的建議交易並向董事會提出建議。我進一步同意,特別委員會應當聘請其自己的獨立法律和財務顧問,以協助其審查我們的建議交易。如果未獲得該特別委員會的批准,我不會推進該交易。
我目前計劃在建議交易完成後,本公司業務將以與目前運營大體一致的方式繼續運營。
基於我對本公司的瞭解,我有能力以一種快速的方式完成交易,並與特別委員會及其顧問迅速開始討論關於收購剩餘股份的合併協議,為此類交易提供典型、習慣的且適當的聲明、保證、契諾和條件。我計劃利用手頭現金為建議交易提供資金。因此,該建議將不會面臨任何債務融資的不確定性或延遲,建議交易也將不受融資條件的約束。
由於我在證券法下的義務,我計劃及時向美國證券交易委員會提交一份13D表格的修訂,以披露此建議。
但是,我確信您會同意,在我們簽署確定的與建議交易相關的合併協議或終止討論之前,我們應以嚴格保密的方式進行,除非法律另有要求。
本函僅構成我對建議交易的初步興趣表示,並不構成對本函中所提議交易或任何其他交易的任何約束承諾。在我和本公司以及所有其他適當各方簽署並交付確定文件之前,我和本公司之間不會就任何建議交易達成任何協議、安排或理解。
我認為,我的建議為本公司股東提供了以目前和近期ADS價格大幅溢價的有吸引力的機會。 我歡迎與特別委員會及/或其顧問會面,討論我的建議。
如果您對此建議有任何疑問,請隨時與我聯繫。 期待您的回音。
[簽名頁如下]
謹上
/s/ 戴江農
姓名:戴江農
聯繫方式: 投資者關係 電子郵件: ir@fang.com