北京,2023年10月11日 – 金泰生物控股有限公司(「金泰健康」或「公司」,納斯達克股票代號:GTH)今天宣佈,該公司已與New Genetron Holding Limited(「母公司」)和Genetron New Co Limited(「合併子公司」,母公司的全資附屬公司)簽署了一份明確的合併協議(「合併協議」)。根據合併協議的條款和條件,合併子公司將與公司合併,公司將作為存續實體繼續存在,並成為母公司的全資附屬公司(「合併」),此項交易將公司的股權價值評估約為1.26億美元。
根據合併協議的條款,在合併生效時間(「生效時間」),公司每股面值0.00002美元的普通股(每股「股份」)在生效時間前發行、流通而未以美國預託證券(每五股代表一單位的「美預證券」)的形式持有的股份(各自稱為「除外股份」和「異議股份」(合併協議中定義)),將被註銷並失效,以換取每股股份0.272美元的現金(不計利息)(「每股合併對價」);而在生效時間前發行並流通的美預證券(代表除外股份除外)連同該美預證券所代表的每股股份,將被註銷並失效,以換取每單位美預證券1.36美元的現金(或ADS比例變更後每單位美預證券4.08美元的現金)(扣除美預證券持有人應付的適用費用、收費和開支,且該對價連同每股合併對價統稱為「合併對價」)。
合併對價較公司美預證券在收到「私有化」建議前的2022年8月19日的收市價溢價約15%,且較公司美預證券在收到「私有化」建議前30個交易日的平均收市價溢價約21%。合併對價較公司美預證券在本公告發佈前的2023年10月10日的收市價溢價約42%。
合併完成後,母公司將由(i)公司聯合創始人、董事會主席兼首席執行官王思振先生(「王思振先生」),(ii)中金公司健康產業基金(有限合夥)(「中金健康」),(iii)天津康越商業管理合夥企業(有限合夥)(連同中金健康統稱「中金」),(iv)復星國際有限公司(一家由無錫國聯發展(集團)有限公司全資擁有的投資實體)(「無錫國聯」),(v)Wealth Strategy Holding Limited,(vi)建信(北京)投資基金管理有限公司以及(vii)無錫匯鴻盈康投資合夥企業(有限合夥)(以上(i)至(vii)統稱「財團」),及/或(viii)財團成員的若干聯屬公司以及(ix)其他滾存股東擁有。
與簽署合併協議同時,王思振先生、中金公司和公司的若干其他股東(統稱「滾存股東」)與母公司簽署了滾存及支持協議,據此,滾存股東同意就其持有的所有股份投贊成票,以授權和批准合併協議,並同意在生效時間將其持有的若干股份註銷,不收取公司現金對價以換取母公司的若干股權。
財團擬通過財團成員根據其各自的股權承諾函提供的現金投入以及滾存股東的滾存股權投入,為合併提供資金。
董事會在獨立及無利害關係董事委員會(「特別委員會」)的一致推薦下,批准了合併協議和合併,並決議推薦公司股東投票授權和批准合併協議和合併。特別委員會在其財務和法律顧問的協助下與財團磋商了合併協議的條款。
預計合併將於2024年第一季度完成,但需滿足慣例的交割條件,包括但不限於(i)合併協議須以公司股東大會親身或委託出席並投票表決所代表股份至少三分之二的多數票獲得授權和批准;(ii)異議股份的總數低於生效時間前總發行股份的15%;以及(iii)若干監管批准,包括合併協議所定義的ODI批准(就財團成員在中國的若干人士)。截至本公告日期,財團成員和其他滾存股東實益擁有的股份佔2023年3月31日公司已發行股份總數約59.7%。如果完成,合併將導致公司成為私人持股公司,其美預證券將不再在納斯達克全球市場上市。
Kroll, LLC(通過其Duff & Phelps意見業務運營)擔任特別委員會的財務顧問,Davis Polk & Wardwell LLP擔任特別委員會和公司在美國的法律顧問。
Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任財團在美國的法律顧問,King & Wood Mallesons擔任財團在中國的法律顧問。Latham & Watkins LLP擔任中金公司在美國的法律顧問。Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP擔任無錫國聯在美國的法律顧問,金成通達律師事務所擔任無錫國聯在中國的法律顧問。立克律師事務所擔任無錫匯鴻盈康投資合夥企業(有限合夥)在中國的法律顧問。
關於開曼群島法律的若干法律事宜由Walkers(香港)提供意見。
有關合併的其他資料
公司將向美國證券交易委員會(「SEC」)提交6-K表格,其中將附有合併協議的文本。所有有意了解交易細節的各方均應審閱該等文件,該等文件將在SEC網站(http://www.sec.gov)提供。
就合併,公司將向其股東郵寄委託書,其中將附有合併協議的文本。此外,就合併,公司及若干參與合併的人士將向公司股東郵寄13E-3表格交易聲明(「13E-3表格」),其中將包含公司的委託書。該等文件將提交SEC或提供予SEC。公司股東及其他投資者應審慎閱讀該等材料及其後向SEC提交或提供的任何其他材料,因為該等材料可能包含有關公司、合併及相關事宜的重要資料。此外,股東亦可在不收費的情況下,從SEC網站(http://www.sec.gov)取得委託書、13E-3表格以及其他包含有關公司、合併及相關事宜資料的文件。
根據SEC規則,公司及其若干董事、執行官及其他管理層成員和僱員可能被視為就公司股東委託事宜「參與人」。