北京,2023年8月12日 – 迅達數據集團控股有限公司(「迅達數據集團」或「公司」)(納斯達克:CD),是亞太地區新興市場領先的中立型超大規模數據中心解決方案提供商,今天宣佈已與BCPE Chivalry Bidco Limited(「母公司」)和BCPE Chivalry Merger Sub Limited(「合併子公司」,母公司的全資附屬公司)簽署了《合併協議》(「合併協議」)。根據合併協議,合併子公司將與公司合併,公司將作為存續公司繼續存在,並成為母公司的全資附屬公司(「合併」),此項交易估值公司的股權價值約為31.6億美元。合併後,公司將成為母公司的全資附屬公司。
根據合併協議,在合併生效時間(「生效時間」),每股面值0.00001美元的A類普通股(「A類普通股」)和每股面值0.00001美元的B類普通股(與A類普通股合稱為「股份」),於生效時間前已發行在外的股份(不包括除外股份、異議股份(合併協議定義)以及代表公司ADS的股份),將被註銷並終止存在,以換取每股4.3美元的現金對價,不計利息並扣除任何適用的預扣稅,而每張代表兩股A類普通股的ADS(不包括代表除外股份的ADS連同該等ADS所代表的股份),將被註銷並以換取每張8.6美元的現金對價,不計利息並扣除任何適用的預扣稅及ADS託管人的若干費用(「合併對價」)。
合併對價較BCPE Bridge Cayman, L.P.和BCPE Stack Holdings, L.P.(統稱「貝恩股東」)於2023年6月6日向公司送達的非約束性初步報價函件中規定的購買價高7.5%。合併對價亦較公司ADS於2023年6月5日(即公司收到貝恩股東非約束性初步報價函件前的最後一個交易日)的收市價高約42.6%,並較公司ADS於2023年6月5日前30個交易日的交易量加權平均價高約48.7%。
貝恩股東及其他投資者(合併協議定義)已與Topco和母公司簽訂支持協議,據此,在適用支持協議的條款和條件下,投資者(視情況而定)同意(i)就公司所有股權證券以贊成方式投票,授權和批准合併協議及完成合併,(ii)於生效時間將其實益擁有的部分或全部股份(包括代表ADS的股份)(「轉讓股份」)註銷,不收取公司對價,並收取Topco新發行的股份,(iii)根據股權承諾函按比例出資及認購Topco新發行的股份。截至本新聞稿日期,投資者共同實益擁有代表公司95.26%的表決權及約65.67%的已發行股份。
合併資金將來自(i)贊助人(合併協議定義)或其聯屬公司根據各自的股權承諾函出資,(ii)上海浦東發展銀行股份有限公司陸家嘴支行和興業銀行股份有限公司上海分行提供的債務融資,(iii)各投資者轉讓其各自轉讓股份的股權轉讓。
公司董事會在特別委員會(公司董事會成立的獨立董事委員會)一致推薦下,批准了合併協議及合併,並議決建議公司股東授權和批准合併協議及合併。特別委員會在其獨立財務顧問和法律顧問的協助下,與合併協議的條款進行磋商。
預計合併將於2023年第四季度或2024年第一季度完成,並須符合一般交割條件,包括但不限於(i)公司股東大會以出席股東持有的表決權過半數通過授權和批准合併協議,(ii)生效時間前公司已發行在外股份總數的少於12%的股東根據開曼群島公司法(經修訂)第238(2)條有效送達並未撤回的異議通知。若完成,合併後公司將成為私有公司,其ADS將不再在納斯達克全球精選市場上市。
花旗環球金融亞洲有限公司擔任特別委員會的獨立財務顧問。吉布森·鄧恩·克魯特律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問。有關開曼群島法律事宜由香港的孖士打律師行提供意見。有關中國法律事宜由海文律師事務所提供意見。衛理律師事務所擔任花旗環球金融亞洲有限公司的美國法律顧問。
摩根士丹利亞洲有限公司擔任貝恩股東及其聯屬方(「貝恩方」)的財務顧問。柯林斯·迪爾·皮爾曼律師事務所擔任貝恩方的開曼群島法律顧問。柯林斯·迪爾·皮爾曼律師事務所擔任貝恩方的美國法律顧問。金杜律師事務所擔任貝恩方的中國法律顧問。
有關合併的其他信息
公司將向美國證券交易委員會(「SEC」)提交6-K表格,其中將附有合併協議。所有有意了解合併詳情的各方,請查看SEC網站(http://www.sec.gov)上的該等文件。
就合併事宜,公司將向其股東郵寄委託書,其中將附有合併協議副本。此外,就合併事宜,公司及若干其他參與方將向公司股東發佈表格13E-3交易聲明(「表格13E-3」),其中將包含公司的委託書。表格13E-3將提交SEC。投資者和股東應謹慎閱讀提交SEC的表格13E-3及其他材料(一旦提供) ,因為它們將包含有關公司、合併及相關事宜的重要信息。股東亦可在SEC網站(http://www.sec.gov)免費獲取該等文件及有關公司、合併及相關事宜的其他申報文件。
本公告既不是委託書徵求,也不是購買或出售任何證券的要約或招攬,亦非合併建議書的替代品。
關於迅達數據集團
迅達數據集團是亞太地區新興市場領先的中立型超大規模數據中心解決方案提供商,在中國、印度和東南亞市場率先建設下一代超大規模數據中心,專注於IT行業設施規劃、投資、設計、建設和運營生態基礎設施的全生命週期。迅達數據集團為客戶在亞太地區新興市場的主要國家和地區提供業務解決方案,包括資產密集型生態鏈服務,如產業基地、數據中心、網絡和IT增值服務。
迅達數據集團運營兩個子品牌:「迅達」和「橋接數據中心」。迅達在華北地區、長三角地區和粵港澳大灣區運營超高密集IT集群基礎設施,成為區域數字經濟的引擎。橋接數據中心利用行業頂級的國際開發和運營團隊,在馬來西亞和印度擁有快速可部署的數據中心集群,並尋求其他亞太地區新興市場的商機。
前瞻性陳述
本公告包含前瞻性陳述。該等陳述根據美國《1995年私人證券訴訟改革法》享有「安全港」地位。該等前瞻性陳述可能涉及風險和不確定性。多項因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述存在重大差異,包括但不限於以下情況:迅達數據集團的目標和策略;未來業務發展、財務狀況和經營業績;數據中心和IT市場的預期增長和競爭;未來資金需求的滿足情況;保持競爭優勢的能力;與主要客戶的關係保持和加強,以及吸引新客戶的能力;以商業上可接受的條款在適當地點找到和確保額外數據中心用地;政府政策和法規以及迅達數據集團營運所在地區和全球的整體經濟和商業狀況等。此外,有關迅達數據集團及其業務的其他風險和不確定性在迅達數據集團向美國證券交易委員會提交的文件中有更詳細敘述。除非美國法律要求,否則迅達數據集團並無義務更新任何前瞻性陳述。
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